Banche, nuove regole per i cda: cosa cambia davvero con il Dl Capitali
Questa settimana i board renewal di due importanti banche italiane, Monte Paschi di Siena e Banco BPM, hanno messo alla prova le nuove regole del capital bill (Legge 5 marzo 2024, n.21). Per la prima volta si è visto in azione un sistema che modifica profondamente il governance process , con effetti immediati sul tempo delle assemblee, sulle voting rules e sulla composizione dei vertici. Il quadro non è più dominato dalla semplice continuità: ora conta anche il shareholder pressure minoritari.
Il cuore del legislative change è duplice. Da un lato, il CDA uscente può presentare una propria lista di candidati, ma solo se approvata da una two-thirds majority dei suoi membri. Dall’altro, il numero dei candidati deve superare di almeno un terzo i posti disponibili. Inoltre, le minoranze con almeno il 3% dei voti ottengono una proportional representation per almeno il 20% dei seggi. Se vince la lista del CDA, l’assemblea deve comunque votare in una second ballot i singoli candidati, aprendo la strada a sorprese.
A Monte Paschi di Siena, la sorpresa è stata clamorosa: la lista del CDA è stata battuta. Il merito va a una coalizione tra Delfin e Banco BPM a sostegno della lista Plt, promossa dall’azionista di minoranza Pierluigi Tortora, che ha riproposto i precedenti vertici. Questo market signal mostra che il potere non è più blindato. La incumbent list , pur forte di governance consolidata, non ha retto alla pressione delle minoranze organizzate, che hanno espresso una clear alternative .
Banco BPM, invece, ha confermato la lista del CDA uscente, con Giuseppe Castagna come AD e Massimo Tononi alla presidenza. Ma anche qui, la second vote ha rivelato tensioni. Maurizio Comoli, pur avendo ottenuto il 75,55% delle preferenze, ha perso il ruolo di vicepresidente a favore di Silvia Stefini (60%), per rispettare le quote di genere previste da una legge precedente. Non è colpa del Dl Capitali, ma dimostra che il board composition è ormai sotto microscopio.
Queste regole stanno cambiando il corporate climate nelle banche. Vincere la lista non garantisce più il controllo totale sulle nomine: le minoranze possono influenzare i individual choices , magari spingendo su profili più deboli per indebolire il vincitore. Ne deriva una maggiore negotiation pressure e meno rigidità. Il bilanciamento del potere tra continuità e rappresentanza è cominciato, e il mercato lo sta già assimilando.
La second ballot seconda votazione è una vera rivoluzione: chi vince deve comunque negoziare. Questo cambia la board strategy strategia dei CDA fin dalla selezione dei candidati.
A Siena hanno perso non per errori, ma per shareholder alignment allineamento tra minoranze. È il mercato che impone la accountability responsabilità.
Attenzione al voting cost costo del voto: più turni, più tempo, più soldi per le banche. Chi paga? Gli azionisti minori, ovviamente.
La vittoria di Stefini è positiva, ma non c’entra il Dl Capitali. Sarebbe meglio non mischiare le due policy layers strategie.
Questo sistema rischia di portare a CDA troppo divisi. Serve clear leadership una guida chiara, non solo compromessi.
Il vero market impact impatto sul mercato sarà nei prossimi rinnovi. Se altre banche seguiranno Siena, il potere degli istituzionali cambierà per sempre.